Edição 202
Necessários em acordos pré-nupciais e divórcios, os advogados sabem dançar conforme a música – e, nesses tempos de crise, não tem sido diferente. Se por um lado a onda dos IPOs de 2007 virou espuma, os processos de fusões e aquisições ainda caminham, as perdas de dívidaiamiam um aquecimento e as empresas buscam cortar custos de formas legalmente possíveis, mantendo os escritórios de advocacia ocupados.Marina Anselmo Schneider, sócia atuante na área do Mercado de Capitais do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados afirma que com o enxugamento de liquidez no mercado os fundos de pensão têm sido sido cada mais assediados por estruturadores de operações, gestoras de recursos e distribuidores e, com isso, aumentam também as dúvidas sobre o enquadramento de certos investimentos à legislação específica do sistema. “As fundações são muito procuradas porque, além de terem dinheiro para investir, também precisam fazer como alocações dos recursos.Têm surgido muitos produtos estruturados cada vez mais sofisticados, e os fundos de pensão nos procuram para saber se determinadas operações se encaixam ou não na condição ”, indica.Fábio Junqueira de Carvalho, sócio da Junqueira de Carvalho, Murgel & Brito Advogados e Consultores, aponta outro tipo de demanda que surgiu entre as fundações em meio ao acirramento da crise, mais no sentido de diminuição dos custos. Mudanças de plano, diminuição do custeio do patrocinador e redução de contribuições são alguns objetos das consultas que podem ser feitas ao escritório, que tem 150 fundos de pensão como clientes, de acordo com o advogado. “Há uma demanda maior para uma patrocinadora poder economizar junto ao fundo. Também temos visto consultas para retirada de patrocínio, fusão de planos e cálculos de benefício proporcional diferido, além de portabilidade ”, aponta. Segundo Carvalho, os clientes do segmento de fundos de dependência por 40% da receita do escritório.
Gestores – Quando os clientes são como gestoras de recursos, um movimento parece ter esfriado um pouco em relação aos anos anteriores. Antonio Felix de Araujo Cintra, sócio de TozziniFreire na área de mercado de capitais, diz sentir uma redução das consultas no que se refere à constituição de novos fundos. “O que vemos são algumas exercer sobre os FIDCs para comprar carteiras de crédito em liquidação, por exemplo, ou fundos para viabilizar operações com derivativos, além de FIPs prestados ao setor imobiliário”, detalha, informando que o perfil do escritório é trabalhar no auxílio ao desenvolvimento de produtos mais estruturados, e não de fundos de prateleira. Cintra comenta que quem se capitalizou até setembro de 2008 ganhou vantagem competitiva, já tem dinheiro e pode sair fazendo compras para a carteira, mas há uma dificuldade hoje para se levantar novos recursos para os fundos. “Não só aqui, como lá fora, quem estava se preparando para começar a captar acabou ficando com dificuldades quando a crise chegou. Agora pode demorar mais tempo para um fundo levantar dinheiro do que antes. ” Segundo Cintra, o TozziniFreire trabalha com vários gestores, mas em geral como consultas são feitas projeto a projeto e, por isso, fica difícil quantificar o número de clientes que o escritório possui na área de gestão e administração de recursos. “Podemos dizer que entre dez e 15 clientes nesse setor são aqueles que trabalham com a gente com alguma frequência”, calcula. Agora pode demorar mais tempo para um fundo levantar dinheiro do que antes. ” Segundo Cintra, o TozziniFreire trabalha com vários gestores, mas em geral como consultas são feitas projeto a projeto e, por isso, fica difícil quantificar o número de clientes que o escritório possui na área de gestão e administração de recursos. “Podemos dizer que entre dez e 15 clientes nesse setor são aqueles que trabalham com a gente com alguma frequência”, calcula. Agora pode demorar mais tempo para um fundo levantar dinheiro do que antes. ” Segundo Cintra, o TozziniFreire trabalha com vários gestores, mas em geral como consultas são feitas projeto a projeto e, por isso, fica difícil quantificar o número de clientes que o escritório possui na área de gestão e administração de recursos. “Podemos dizer que entre dez e 15 clientes nesse setor são aqueles que trabalham com a gente com alguma frequência”, calcula.Fábio Junqueira de Carvalho também viu uma retração em projetos na área de investimento, processo que se iniciou em outubro do ano passado. Mas segundo o advogado, entre o final de janeiro e o início de fevereiro de 2009 o escritório voltou a trabalhar em estudos específicos para estruturação de operações, só que não no mesmo nível de aquecimento do primeiro semestre do ano passado. “Já vemos agora estudos iniciais para novos negócios, como compra e venda de empresas, apenas algumas informações capitalizadas e outras desvalorizadas. Os fundos de private equity e venture capital também estão retomando o aporte de capitais ”, indica.Marina, do Mattos Filho, conta que é possível perceber um movimento de gestoras no sentido de criar novos fundos de capital protegido, modalidade que costuma ter mais sucesso em um momento de aversão ao risco. “Temos ouvido falar em se montar fundos de capital protegidos não mais vinculados ao Ibovespa, e sim a outras opções de investimento, eventualmente até no exterior. Porque os investidores têm recepção da instabilidade, de fazer um investimento que é um pouco mais arrojado e perder dinheiro ”, comenta a advogada. Ela acrescenta que, com uma queda da taxa de juros no Brasil, o investimento fora do País pode ser uma forma de diversificação, mas, atual do cenário atual, o investidor poderia ficar com o pé atrás. Assim, formatar um fundo de capital protegido que possui parte de suas alocações no exterior poderia vir a calhar.
Fusões e aquisições – Assim como no caso dos FIPs, como fusões e aquisições passam por uma fase em que quem tem dinheiro na mão ganha vantagem. “O valor dos ativos está mais baixo e, então, é hora de ver quais são as boas oportunidades. Em fusões e aquisições, toda semana entra algum estudo nesse sentido aqui no escritório ”, afirma Carlos Motta, sócio do Machado, Meyer, Sendacz & Opice.Miguel Bechara, sócio do escritório Bechara Junior Advocacia, nota que o motivo que tem norteado as operações mudou: antes, era uma questão de expansão e, agora, de superfícies. “Estamos vendo alguns estudos para aproveitamento de oportunidades, sempre com o objetivo de melhorar a eficiência financeira das empresas diante da atual conjuntura.” Já Fábio Junqueira de Carvalho diz que os processos de fusões e aquisições tendem a passar por um aquecimento no segundo semestre desse ano, por conta da necessidade de aporte em algumas empresas, de um lado, e companhias procurando atendimento, por outro. “Mas o que podemos ver são operações entre empresas brasileiras ou ainda a compra de subsidiárias locais de empresas estrangeiras por companhias nacionais. No primeiro momento não deve ter uma estrangeira comprando uma brasileira.Um desafio ao fechamento de negócios na área de fusões e aquisições é um acordo entre as partes no que se refere ao preço. “O problema processos é que há dificuldade na determinação do preço das operações, como avaliar os ativos e trazer a valor presente como perspectivas de ganho. Fazemos estudos, mas sempre como empresas fechar negócio ”, diz Bechara. “O comprador em geral quer os preços mais baixos do que o vendedor. Mas há empresas que precisam vender ativos para se capitalizar e, para quem está com dinheiro na mão, tem muita oportunidade, apesar disso ainda não se traduzir em muitos negócios fechados ”, completa Cintra, de TozziniFreire.Carlos Motta afirma que, apesar de ter dinheiro em caixa, os compradores ficam se perguntando quanto a empresa valerá daqui a um tempo. Ele comenta que, diante disso, além de um acerto no preço ser um desafio ao fechamento de negócios, os estudos sobre contingências da companhia a ser adquirida ganharam maior atenção neste novo cenário. “Percebemos um aumento do cuidado com as contingências futuras, o que eleva o volume de trabalho que fazemos em conjunto com os auditores”, diz o advogado. Segundo ele, os processos de compra de ativos estão continuando, mas de forma mais demorada. “Hoje a análise leva um pouco mais de tempo. Se antes um processo demorava de três a quatro meses, agora demora entre seis ou sete ”, estima. “Mas o trabalho continua.”Fim dos IPOs provoca remanejamentos Os IPOs demandaram muito trabalho dos advogados na época de pujança no mercado de capitais brasileiro. Agora que as vacas estão mais magras, as equipes que se dedicavam às ofertas de ações se ocupam de outras atividades e são remanejadas – mas, no caso dos escritórios ouvidos pela reportagem, não foi preciso fazer corte de pessoal, segundo os advogados.“Nós chegamos a fazer quatro operações de IPO em seis dias em 2007.Uma vantagem do escritório é que todo o mundo tem base de fusões e aquisições e hoje auxilia nas operações. Fazemos ainda algumas operações de debêntures, e temos demanda nas áreas bancária, societária e administrativa. Claro que a receita [com os IPOs] era mais interessante, mas ainda seguimos com volume de trabalho ”, garante Carlos Motta, do Machado Meyer.Miguel Bechara, do Bechara Junior Advogados, conta que o escritório tinha uma área voltada aos IPOs, que esses novos tempos se mantém ocupada principalmente com a dívida de dívida. “Temos uma área de captação de recursos. Antes de se fazer mais por ações e, hoje, são outros papéis, como CCBs e notas promissórias. Mudamos o foco e assim evitamos demissões ”, afirma.No Mattos Filho, segundo Marina, havia uma área muito grande de pessoas envolvidas com os IPOs, porque eram feitas muitas ofertas. “Veio a crise e nós formalmente uma revisão interna, como as pessoas foram realocadas e hoje fazem um trabalho de acompanhamento das empresas que abriram capital. Temos trabalhos na área de governança, comum de dívidas e societária, venda de ativos, fusões e aquisições. O mercado de dívida também está voltando devagar. Na área de mercado de capitais não nenhuma redução de quadro ainda. E acho que vamos continuar assim, porque as pessoas se mantêm ocupadas e nós estamos cumprindo o orçamento ”, indica.Cintra, de TozziniFreire, conta que o escritório nunca teve uma área enorme exclusivamente dedicada aos IPOs. “A prática da nossa equipe é mais variada e basicamente manter o tempo. A área de mercado de capitais em si tem entre 12 e 13 pessoas, e a partir disso nós montávamos vezes com pessoas de outras áreas, como corporativo, trabalhista e meio-ambiente, dependendo da necessidade do processo.Mas basicamente todas as pessoas foram reaproveitadas ”, declara. O advogado diz que hoje são feitas algumas perdas de dívida e operações bancárias.A situação é semelhante à apresentada por Fábio Junqueira de Carvalho.Ele afirma que no caso do escritório havia profissionais vinculados a outras áreas, como tributária e societária, que no momento de demanda trabalhavam também com IPOs. Por isso, não houve problemas.