Edição 353
A Cemig Geração e Transmissão (GT) foi condenada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá a pagar, a título de “put” de saída a oito fundos de previdência que tinham investido nos Fundos de Investimento em Participações (FIPs) Melbourne e Malbec, parte da estrutura de capital da Usina de Santo Antônio, a quantia de R$ 653,9 milhões. Em Fato Relevante publicado, a Cemig GT informa que “está avaliando as medidas cabíveis, devendo ser ressaltado que, considerando a provisão já registrada, não são esperados efeitos econômicos relevantes adicionais nas suas demonstrações financeiras”.
A Cemig GT é uma das proprietárias da Usina de Santo Antônio, localizada no rio Madeira, na cidade de Porto Velho (RO). Para sustentar seu investimento na usina ela criou em 2014 uma estrutura de capital chamada SAAG, composta pelos FIP Melbourne e FIP Malbec, na qual um “Contrato de Opção de Venda”, também chamado de “put de saída” no jargão do mercado financeiro, a obrigava a adquirir as cotas em posse das fundações caso algumas “circunstâncias específicas” ocorressem. Nesse caso, o valor dessas cotas deveria ser corrigido pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) mais 7,0% ao ano.
Uma dessas “circunstâncias específicas” ocorreu quando a Modal Administradora de Recursos, então administradora e gestora dos dois fundos, renunciou à essas atividades sem ser substituída por outra administradora e gestora votada em Assembleia de Cotistas, como previa o regulamentos dos fundos, levando à liquidação desses dois veículos de investimento no início de 2020. As fundações, em face dessa “circunstância específica”, reivindicaram o direito de exercer a “put” de saída com correção por IPCA mais 7% ao ano.
O investimento original das oito fundações (Forluz, da própria Cemig; Faeces (atual Capitalprev), da Cesan; Braslight, da Light; Atlântico, da Telemar; Ecos, do extinto Banco Econômico; Funssest, da Arcelor Mittal Brasil; Casfam (atual Mais Previdência), da Fiemg; e Desban, do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais), feito em 2014, somava cerca de R$ 225 milhões.
A Cemig GT, entretanto, não aceitou arcar com a correção estipulada nas cláusulas contratuais da “put” de saída. No final de 2020 a empresa publicou em seu Relatório de Informações Trimestrais que poderia ir à arbitragem para discutir o pagamento dessas “put”, por não concordar com a taxa de IPCA + 7% ao ano a título de correção, alegando que a estrutura jurídica dos contratos firmados com as fundações haviam sofrido modificações substanciais que resultaram em desequilíbrio das opções.
Para tentar resolver o impasse recorreu à Câmara de Comércio Brasil-Canadá, buscando uma solução através de arbitragem. Da parte da Cemig-GT a intenção era anular a cláusula da “put” ou reduzir a taxa da correção do investimento. Do lado dos fundos de pensão, o que buscavam era o cumprimento da “put”. Desde o final de 2020 que a Câmara vem ouvindo as partes em busca de uma solução. A decisão da Câmara, divulgada no último 9 de fevereiro, foi unânime a favor das fundações. Sobre ela, por ser uma sentença arbitral, não cabe recurso. A sentença foi comemorada pelas fundações.
Para o presidente da Fundação Atlântico, Fernando Pimentel, “a sentença reconhece um direito das fundações, que estava previsto em contrato”. Segundo o executivo, os recursos só devem chegar à entidade por volta do mês de junho. “Tem um rito próprio da Câmara, as partes têm prazos estipulados para receber a sentença, para se manifestar etc, de forma que acredito que se tudo correr dentro do rito, até meados do ano estaremos recebendo o dinheiro”, diz Pimentel.
Do valor a ser desembolsado pela Cemig GT, pouco mais de R$ 300 nilhões devem ser direcionados à Atlântico, segundo Pimentel. Os recursos, de acordo com ele, serão distribuídos aos planos proporcionalmente ao valor investido por eles.
Já a Forluz publicou em seu site que “as entidades obtiveram êxito em seus pleitos, cabendo à Cemig Geração e Transmissão a obrigação de comprar as cotas pelo valor investido, corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) mais 7,0% ao ano, até a data do efetivo pagamento”.