Edição 169
Fundos de pensão aderem à tendência de pulverização do controle acionário e já podem tirar proveito do bom momento vivido pelo mercado de capitais brasileiro
Os fundos de pensão têm dado um importante impulso à recente tendência do mercado acionário: a pulverização do controle. Desde o início do ano, as fundações vêm se desfazendo da posição de controladora em algumas empresas para ficar apenas com a tarefa de zelar por seu investimento nelas. Por enquanto, Embraer, Perdigão e Telemar – as duas primeiras controladas por fundos de pensão e a última apenas com participação dos mesmos – já aprovaram ou anunciaram a intenção de pulverizar o capital.
O processo tem sido realizado por meio da conversão de todas as ações da empresa em ordinárias (ONs). No exterior, este tipo de estrutura societária existe há décadas. No Brasil, os private equities (fundos de participação acionária em empresas de capital fechado) e controladores familiares vêm colocando o modelo em prática desde o ano passado. A Lojas Renner foi a pioneira, seguida do Submarino e Diagnósticos da América (Dasa).
Das empresas controladas por fundos de pensão, a Perdigão foi a primeira a aderir ao novo modelo. A empresa do setor de alimentos, cujo controle era exercido pelas fundações Previ, Petros, Sistel, Valia, Real Grandeza, Fapes e Previ Banerj, trocou suas ações preferenciais (PNs) por ONs e estreou no mês passado na Bolsa de Valores com controle difuso. A Embraer, controlada pela Sistel, Previ e Cia Bozano, segue na mesma linha. No final de março, a empresa deu início à reestruturação societária que resultará na pulverização do controle. Na medida em que todos os papéis passam a ter direito a voto, as fundações deixam de ter maioria no capital votante dessas companhias.
A boa notícia é que, com isso, as Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPCs) estão adquirindo credenciais para realizar esses investimentos no mercado. Com o fim do controle, os fundos de pensão passam a ter passe livre para reduzir ou aumentar posições acionárias na empresa, no momento em que considerarem mais propício. Antes, como controladores, eles não poderiam negociar livremente, pois seus papéis estavam vinculados a acordos de acionistas.
“O papel do fundo não é ficar no comando das empresas eternamente, não somos empresários. Como todo investidor, temos que realizar este investimento”, afirma o presidente da Sistel, Wilson Delfino. Por enquanto, nem Sistel nem Valia se desfizeram de suas posições. Na Perdigão, os ex-controladores ainda não podem vender suas ações, em respeito ao lock up (período de 180 dias no qual a negociação desse sócios é proibida). No caso de Embraer, a Sistel ainda estuda desfazer-se de sua posição.
A Telemar foi a última a anunciar que caminha para a pulverização do seu controle. A companhia de telecomunicação propôs uma reestruturação societária e a saída dos três sócios controladores atuais – GP Investimentos, La Fonte Participações e Andrade Gutierrez –, o que diluiria o controle. Também se negocia a saída de outros sócios principais, incluindo algumas fundações lideradas pela Previ. Neste caso, porém, a pulverização ainda está condicionada a uma oferta de ações.
Esta não deve ser a última companhia da lista a adotar esta estratégia. O advogado do escritório Veirano Advogados, Felipe Claudino, é um dos que acredita que outras pulverizações envolvendo fundos de pensão devem ocorrer este ano. Além de abrir uma porta de saída para esses investimentos, com um preço muitas vezes melhor do que seria conseguido se a participação fosse vendida a um outro controlador, a pulverização é considerada vantajosa, pois permite que os fundos, caso não se desfaçam totalmente de suas posições, participem de empresas com melhores práticas de governança corporativa.
Isso porque, a existência somente de papéis ordinários pressupõe, dentro do conceito de governança, que a empresa está com os direitos e interesses totalmente alinhados. Além disso, as companhias que tiveram investimentos dos fundos foram estruturadas para atender aos requisitos de governança exigidos pelo mercado. “Muitas dessas empresas não tinham conselho fiscal, conselheiros independentes, entre outros. Então foi criada uma agenda de governança corporativa que se completa agora”, afirma o diretor de investimentos e finanças da Valia, Manoel Cordeiro Silva Filho.
Vale ressaltar que, apesar de poder contribuir para uma maior transparência e melhor gestão, nem sempre pulverizar é garantia de que prevalecerão os bons princípios de governança e o desempenho almejado.
Claudino, do Veirano, lembra que atualmente os acionistas são muito passivos: não comparecem às Assembléias, não votam e há o perigo de os administradores dessas companhias perpetuarem-se com uma má gestão. “O desinteresse dos acionistas pode fazer com que os administradores fiquem livres de fiscalização e supervisão”, afirma.
Cuidados à parte, mais do que contribuir para o aprimoramento da governança ou fazer parte de companhias que a prezam, o importante neste processo, para Delfino, da Sistel, é que os fundos estão devolvendo ao mercado empresas saudáveis, que estavam em situação patrimonial desfavorável quando as fundações decidiram investir nelas a partir de meados dos anos 90. “Foi feito um processo de remodelagem, profissionalização da gestão, reorganização. Empresas que geravam prejuízo e estavam em situação complicada hoje tornaram-se competitivas e lucrativas”, afirma.
Outro ponto positivo que ajuda a explicar o interesse em pulverizar é a maior liquidez que o modelo pode proporcionar aos papéis da companhia.
Ao transformar todas as ações em ONs, ocorre uma unificação de classes, isto é, a partir daquele momento passa a existir um único tipo de ação, o que naturalmente concentra a negociação. O processo de saída dos fundos do controle é bem visto, ainda, ao permitir o crescimento das companhias. A pulverização consegue evitar que as fundações emperrem o desenvolvimento das empresas.
Em alguns casos, por condições legais, os fundos não poderiam continuar elevando suas posições na companhia para acompanhar eventuais aumentos de capital necessários para a sua expansão. A Resolução nº 3.121, de 2003, estabelece que os fundos de pensão não podem investir mais do que 20% dos recursos dos planos de benefícios em carteira de participações, nem mesmo o total de aplicações em ações de uma mesma companhia pode exceder 20% do capital votante e/ou total.
Dessa forma, o procedimento de dispersar o capital em Bolsa acaba com esse problema, pois aumenta a alavancagem financeira possibilitando que as empresas busquem alternativas de investimentos inclusive fora do País. “Com controle pulverizado, elas vão encontrar mais mecanismos para se financiarem via mercado”. E entre as fundações, a diluição do capital é uma nova tendência, a qual, segundo os especialistas, deverá continuar ganhando força ao longo de 2006.