Edição 151
Agora está reforçado e normatizado: as fundações não são obrigadas a contratar auditoria de gestão. Depois de tantos desentendimentos, a Secretaria de Previdência Complementar (SPC) sentou com o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon) e decidiu pela edição da Instrução Normativa (IN) nº 3 de 2004, que regulamenta o artigo 56 da Resolução 3.121 e revoga o artigo 1º da IN nº 3 de 2003.
Por uma infeliz coincidência, e justamente em um momento de ajustes na comunicação, o número da “nova” IN que altera a “antiga” IN é o mesmo: três! Isto ocorre porque, na gestão de Adacir Reis à frente da SPC, optou-se por zerar o número de instruções a cada ano.
Coincidências à parte, o artigo primeiro da “antiga” IN tentou, no final do ano passado, disciplinar o conceito de auditoria independente exposto pela 3.121 (também enfocado anteriormente na Resolução nº 5 do Conselho de Gestão e Previdência Complementar – CGPC) e o resultado foi um só: mais incompreensão.
Na ocasião, o Ibracon havia entendido que, ao creditar ao auditor a “pertinência dos procedimentos técnicos, operacionais e de controle com relação aos investimentos da entidade fechada de previdência complementar”, a SPC referia-se à auditoria específica e que, portanto, isso era um procedimento adicional às Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis (NBC T 11), aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
Além disso, o Ibracon entendia que a responsabilidade pela implantação e manutenção de um sistema de controles internos que atenda às necessidades da entidade é da administração dela e não dos auditores. A partir dessa leitura, surgiu o comunicado técnico nº 2 do Ibracon, de fevereiro deste ano, que fez com que muitos fundos de pensão corressem para entregar suas informações contábeis já no mês seguinte contendo a auditoria de gestão (que antes era exigida pela Resolução nº 2.829). Dessa forma, as entidades queriam evitar o chamado risco regulatório.
Agora, o comunicado técnico nº 2 dá lugar ao de nº 6, que explicita os entendimentos mantidos entre a SPC e o Ibracon e abre espaço para que o desencontro de informações não seja reeditado na próxima entrega anual das demonstrações contábeis – que exige auditoria – em março de 2005.
“Fizemos um trabalho técnico fantástico a quatro mãos”, diz Clodomir Félix Fialho, coordenador do grupo de trabalho número 3 do Ibracon, que trata de previdência privada das entidades fechadas. A opinião é compartilhada pelo diretor de análise e investimentos da SPC, Ricardo Pena Pinheiro. “Removemos a dificuldade de percepção das entidades ao trabalharmos de forma conjunta e integrada com o Ibracon”, avalia.
Pela “nova” IN, o auditor deve avaliar a qualidade e a adequação do sistema de controles internos da entidade e os descumprimentos de dispositivos legais e regulamentares que tenham ou possam ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da entidade. Essas avaliações devem servir para que o auditor possa determinar a natureza, a oportunidade e a extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, inclusive quanto aos investimentos da entidade, em observância às normas constantes da NBC T 11.
Bate-cabeça – A discussão dessa “extensão” da análise, aliás, foi o ponto central de todo o desentendimento entre SPC e Ibracon lá trás. Segundo explica Félix, o Ibracon considerava que, ao cobrar do auditor uma emissão de opinião sobre a fidedignidade dos números apresentados sem definir a extensão desse trabalho, corria-se o risco de que o artigo 56 da 3.121 não fosse cumprido.
“Para emitir esse parecer, o auditor faz uma avaliação de controles internos na dimensão que ele julga necessária e, se preciso, emite uma carta de recomendação à administração. Nós entendemos que a SPC havia imposto que essa avaliação fosse feita nos mínimos detalhes. Faltou uma conversa sobre a abrangência da auditoria com relação aos controles internos”, explica.
A Instrução Normativa nº 3, de 2004, também estabelece que não será considerada atendida a exigência normativa de apresentação de relatórios de auditoria independente se neles houver cláusulas que pretendam excluir a responsabilidade do auditor por seus trabalhos técnicos.
De acordo com o consultor de investimentos da Mercer, Thyrso Bizzoferrato, a principal mudança é que, antes, os auditores recebiam as informações das fundações e as auditavam, sem entretanto assumir responsabilidade pela veracidade das mesmas. Agora, a Secretaria de Previdência Complementar não quer mais que a atividade se dê dessa forma. Questionado se isso não seria um tipo de auditoria de
gestão, Bizzoferrato responde: “são procedimentos relacionados à gestão, mas não podem ser considerados auditoria de gestão”. Há quem discorde.
A Mercer Investment Consulting já soltou um comunicado ao mercado sugerindo que “cada entidade verifique junto aos seus auditores se nos serviços de auditoria contratados estão previstas as avaliações determinadas nessa IN”. Dependendo da leitura que se dê a esse comunicado, parece que o imbróglio pode não ter fim tão cedo e, mais do que isso, se as auditorias entenderem que o escopo de seu trabalho aumentou não resta dúvidas que um ajuste de preços vem por aí… (AC)
O que diz a Instrução Normativa nº 3, de 5 de outubro de 2004
Art. 1º Estabelecer que a pessoa jurídica contratada pela entidade fechada de previdência complementar (EFPC) para realização da auditoria independente, de que trata a Resolução CGPC nº 05, de 30 de janeiro de 2002, deverá ser incumbida de efetuar, como parte de seus trabalhos, a avaliação da pertinência dos procedimentos técnicos, operacionais e de controle referentes aos investimentos da EFPC, de que trata o Artigo 56 da Resolução CMN nº 3.121, de 25 de setembro de 2.003.
Parágrafo único – O auditor independente deverá avaliar a qualidade e a adequação do sistema de controles internos da EFPC, bem como quaisquer descumprimentos de dispositivos legais e regulamentares que tenham ou possam ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da entidade, como base para determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, inclusive quanto aos investimentos da entidade, em observância às normas constantes da NBC T 11 – Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis e alterações – aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade.
Art. 2º Não será considerada atendida a exigência normativa de apresentação dos relatórios anuais de auditoria independente, se neles houver cláu-sula que pretenda excluir a responsabilidade do auditor por seus trabalhos técnicos.
Art. 3º A não observância das disposições contidas nesta Instrução Normativa sujeitará as EFPC e as pessoas indicadas no artigo 63 da Lei Complementar n° 109, de 29 de maio de 2001, às sanções previstas na legislação vigente.
Art.4º Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 5º Revoga-se o Artigo 1º da Instrução Normativa nº 03, de 12 de novembro de 2.003 e torna-se sem efeito o Ofício Circular nº 02/SPC, de 04 de março de 2004.