Edição 390
Flavio Martins Rodrigues, Sócio de Bocater Advogados e Bruno Santiago Ballogh, Associado de Bocater Advogados
A consolidação das entidades fechadas de previdência complementar (ou fundos de pensão) é uma tendência que não pode ser ignorada. Em 2020, o regime brasileiro contava com 259 entidades fechadas, hoje são 225(1). No mesmo intervalo, o número de participantes passou de cerca de 3,3 milhões para mais de 4 milhões, evidenciando a tendência de consolidação do sistema: menos entidades e mais participantes.
A lógica é, primariamente, econômico-financeira: custos administrativos, quando rateados por um grupo maior de patrocinadores e participantes, consomem fração menor das contribuições vertidas para formar as “reservas que garantam o benefício contratado” (art. 202, caput da Constituição Federal).
Vamos olhar para fora e ver, por exemplo, a situação dos fundos de pensão na Inglaterra. Desde 2012, por força do Pensions Schemes Act 2008, exige-se que os empregadores inscrevam automaticamente seus trabalhadores elegíveis em planos contributivos, situação que exigiu uma alternativa de plano “pronta para uso” para milhões de pequenas e médias empresas, que passaram a ser patrocinadoras. A solução foram os chamados master trusts: grandes fundos fiduciários, com planos estruturados na modalidade de contribuição definida, governança tecnicamente qualificada, menor custo e destinados a distintos empregadores não relacionados entre si.
Na evolução do tema, o Pension Schemes Act 2017 inglês condicionou a operação dos master trusts a diversos aspectos, dentre os quais sustentabilidade financeira e estratégia de continuidade. Mais recentemente, o Pension Schemes Act 2026 aprofundou essa lógica, ao exigir que os master trusts mantenham, até 2030, ao menos £25 bilhões sob administração. Há, ainda, um limite de taxa de administração: 0,75% das reservas ao ano.
No Brasil, esse fenômeno acompanha o movimento de reorganização das próprias patrocinadoras: maior foco na sua atividade fim e consolidações societárias.
Embora as transferências “de planos e de reservas entre entidades” sejam admitidas pelo art. 33, IV da Lei Complementar 109/2001, a regulação obriga a uma operacionalização que acaba sendo custosa e demorada. A Resolução CNPC 51/2022 disciplina a transferência de gerenciamento, operação que transfere a integralidade dos participantes e dos ativos e passivos de um plano de benefícios para outra entidade, preservando os direitos e obrigações estabelecidos no regulamento: a entidade muda, mas o “contrato previdenciário” permanece íntegro. Lembremos que a estrutura jurídica central da previdência fechada brasileira está no plano de previdência, com sua distinção jurídica bem definida, e não na entidade, administradora de planos.
O óbice atual está no rito. A operação submete-se a licenciamento com a necessidade de um número expressivo de documentos técnicos e etapas. Os prazos envolvem a deliberação interna nas duas entidades (de origem e de destino) por prazo prorrogável de 180 dias e análise do órgão supervisor por prazo prorrogável de 105 dias úteis. Desconsiderando as eventuais dilações nessas etapas, os prazos previstos na normatização indicam o decurso de quase 1 ano entre a notificação do patrocinador e a aprovação da operação pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar-PREVIC.
O trabalho da PREVIC é sempre muito cuidadoso, mas vinculado à uma regulação que deveria caminhar na linha da simplificação, sobretudo alocando responsabilidade nos agentes envolvidos: entidade de origem e entidade de destino. É necessária uma nova regulação, na qual o controle sobre os aspectos técnicos seja feito, primordialmente, por esses agentes privados, facilitando e agilizando as operações de transferência.
A dificuldade em transferir o gerenciamento pode ainda favorecer a retirada de patrocínio. Quando o caminho que preserva o “contrato previdenciário” se mostra longo, custoso e de desfecho incerto, o patrocinador tende a reavaliar a própria conveniência de permanecer no regime fechado. Enquanto a transferência de gerenciamento preserva os direitos dos participantes e as obrigações assumidas no regulamento, a retirada de patrocínio dissolve o plano e tende a dispersar a poupança acumulada em resgates e portabilidades, com frequência rumo ao segmento aberto.
Parece-nos que seja o momento de reconhecer que há uma tendência inevitável e racional em diversos países: menos entidades de previdência, mais participantes e planos, com menores custos administrativos. Assim, é momento de ponderar a revisão do modelo de regulação das transferências de gerenciamento, tornando-as mais rápidas sem perder a segurança da operação.
(1)Dados constantes do Consolidado Estatístico ABRAPP, de abril de 2024 e de abril 2026. Disponíveis em: https://www.abrapp.org.br/consolidado-estatistico/. Acesso em 28 set. 2026.
