Edição 113
Empresa cidadã é aquela que adota o reconhecimento de sistemas de gestão – management systems – capazes de assegurar a implementação de considerações econômica, social e ética, não se restringindo à maximização do lucro para os acionistas.
O conceito de corporate citizenship decorre da constatação de que os agentes econômicos não atuam isoladamente e, por esta mesma razão, na busca da eficiência da empresa e do máximo retorno sobre o capital em benefício dos acionistas, seus administradores devem, também, levar em consideração a dimensão social, ambiental e ética de suas atividades. Em última análise, o conceito enquadra-se em um objetivo maior: o de criar condições propícias a uma organização mais racional, ética e pluralista da economia e da sociedade como um todo. Essa organização mais racional, ética e pluralista da economia e da sociedade é chamada “governance”.
É apenas o começo de uma nova economia, nascida da quebra das fronteiras que definiam o mundo dos negócios, transformado em um grande bloco competitivo.
O conjunto de controles básicos de gestão, conhecido como governança corporativa, se apresenta como um recurso definitivo para a sobrevivência das organizações e pré-requisito básico para que elas administrem suas atividades num mercado sem fronteiras geográficas.
Esse movimento, que surgiu há cerca de duas décadas quando acionistas de grandes empresas norte-americanas demonstraram insatisfação com os resultados apresentados e começaram a cobrar uma postura mais ativa dos conselhos de administração, estabeleceu a necessidade de existência de um relacionamento mais justo entre acionistas, administradores, conselheiros, credores e os diversos participantes do mercado de capitais, com o intuito de determinar a direção e os objetivos das companhias, e possibilitar que os acionistas exerçam seus direitos de proprietários em igualdade nas relações entre as partes. A boa governança inclui princípios e estruturas que possibilitam a maximização da riqueza dos acionistas e a definição de mecanismos para a criação de alto grau de transparência em suas relações.
A Nova Economia Institucional busca trilhar um caminho interdisciplinar e ser permeável às questões colocadas pelo direito (economia do direito de propriedade), pela administração (teoria das organizações), e pela história (evolução das instituições), levando em conta que os costumes, o ambiente legal e a aplicabilidade dos direitos possuem significativos efeitos sobre o desempenho econômico.
Alguns analistas fazem previsão de que num futuro mais próximo do que se pode imaginar, será necessário comprovar que as atividades da empresa não afetam adversamente o meio ambiente, que a empresa não permite discriminação no momento da contratação, da promoção, da definição do salário, ou ainda que a empresa respeita os direitos do consumidor.
Os princípios de governança corporativa aplicam-se ao comportamento das empresas, em geral, porém tem relevância especial para aquelas com cotação em bolsa, em que se observa o princípio da separação entre propriedade e controle. Tais empresas apresentam-se como novidade na América Latina em geral, e no Brasil em especial, onde a maioria dos grandes grupos tem sido, por tradição, familiares ou estatais.
No entanto, observa-se significativa alteração no cenário empresarial brasileiro, aonde o resultado de ajustes econômicos e o recente ciclo de privatizações vem gerando grandes grupos empresariais com ações cotadas em bolsa e negociadas livremente. Essas transformações, ocasionadas por força das reestruturações societárias e entrada de novos sócios nas empresas do setor privado, em especial investidores estrangeiros, se por um lado facilitam o acesso a novos financiamentos e promovem a modernização da gestão, por outro criam uma dificuldade de monitoramento das relações entre acionistas e administradores, e cedem espaço a gestão profissionalizada e às assimetrias informacionais decorrentes da separação de poderes (que envolvem a relação entre propriedade e gestão) tornando imprescindível a institucionalização de mecanismos que impeçam a divergência de interesses e reaproximem as partes, o que pode ser contornado no âmbito do conceito de governança corporativa.
As características e o desenvolvimento de um sistema de governança corporativa refletem as peculiaridades de formas distintas de organização capitalista e prioridades político-sociais diversas, onde são identificados, pela Doutrina, dois modelos clássicos: o anglo-saxão, que prevalece nos Estados Unidos e no Reino Unido, e o nipo-germânico, que predomina no Japão e na Alemanha (e na maioria dos países da Europa continental). A diversidade no tratamento dado à propriedade reflete diferentes visões dos objetivos finais das empresas.
No modelo nipo-germânico – sistema stakeholder – o controle das corporações ocorre, principalmente, através de mecanismos internos formados por participações cruzadas, com participação do capital bancário (através de avaliação de risco), companhias seguradoras e outras corporações. A propriedade é mais concentrada e um alto índice das participações acionárias é de longo prazo. Nesse sistema busca-se alcançar objetivos estratégicos mais amplos e não um retorno financeiro imediato.
A liquidez não é priorizada e os acionistas reduzem o risco de suas decisões obtendo as informações necessárias junto às administrações. Nos países em que o sistema de governança se aproxima desse modelo as empresas devem equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de outros grupos que são impactados pelas suas atividades, como os empregados, fornecedores, clientes e a comunidade.
O modelo anglo-saxão – sistema shareholder – delineia participações acionárias pulverizadas e bolsas de valores desenvolvidas que garantem a liquidez das participações, diminuindo o risco dos acionistas, não havendo necessidade de um monitoramento direto. O controle é externo: o próprio mercado sinaliza a aprovação ou rejeição por parte dos investidores em relação às administrações, através da variação no preço das ações. Esse sistema exige um nível elevado de transparência e divulgação periódica de informações, impondo um rígido controle sobre o uso de informações privilegiadas. O objetivo principal das empresas é a criação de valor para os acionistas.
No Brasil, constata-se a adoção de um sistema híbrido: aproximação do sistema shareholder no que diz respeito aos objetivos primordiais da atividade empresarial e às práticas de governança que permitem melhor alcançá-lo (em especial a criação de valor para os acionistas); aproximação do sistema stakeholder, principalmente no tocante aos seus aspectos sociais: a relação da empresa com seus empregados e com a comunidade e as formas decorrentes de monitoramento; embora sinalize para a supremacia do modelo anglo-saxão, em sua visão contemporânea, onde se destaca a importância da existência de um quadro institucional nas corporações que aumente a capacidade de atrair investidores.
A evolução dos debates que se trava desde o final dos anos 80, vem contribuindo para incentivar os investidores institucionais a assumirem uma postura cada vez mais ativa, como demonstra a recente experiência do Reino Unido, que possui um dos maiores e mais antigos sistemas de fundos de pensão do mundo e, que apesar de eficaz e ativista, abriu espaço para aperfeiçoamento nos controles e na capacitação dos curadores. Essa iniciativa, que culminou com a publicação do “O Relatório Myners”, faz diversas recomendações sobre transparência e responsabilidades dos principais participantes no processo de investimento dos fundos de pensão.
Para as empresas brasileiras, a aplicação dos princípios de governança corporativa representa um grande desafio que se inicia com a necessidade de bem diferenciar a governança corporativa e a responsabilidade social da filantropia e do assistencialismo, e se estende através da adoção das “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa”, para adesão ao “Novo Mercado”, que se caracteriza como um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de um conjunto de normas de conduta consideradas importantes para uma boa valorização das ações e outros ativos emitidos pela companhia e para a melhoria na relação com os investidores.
Nesse processo em constante evolução, se destaca a importância da atuação dos fundos de pensão das empresas e dos bancos estatais brasileiros, e espera-se um significativo aumento do ativismo em relação às práticas de governança corporativa, o que é previsível se considerado for o histórico de fundações como a Sistel e a postura ativista de fundos de pensão como a Previ, a Petros, a Valia, e Telos, a quem se atribui importante papel nas reestruturações ocorridas e em curso, tanto no setor privado quanto nas privatizações, pela característica arrojada de atuação pautada na busca de influência decisiva nos destinos das empresas nas quais detêm participações.
Angela Mendonça é advogada, com MBA em Seguros pelo IBMEC e foi indicada em 2000 para integrar o Worlds Leading Insurance Expertz (Londres). amendonca@pobox.com.br