A Securities and Exchange Commission (SEC), órgão regulador do mercado de capitais dos Estados Unidos, deixará de avaliar os pedidos apresentados por companhias para excluir propostas de acionistas das votações em assembleias. A decisão, anunciada na última sexta-feira (14/8), torna definitiva — até nova manifestação do órgão — uma política adotada provisoriamente em novembro de 2025.
A mudança afeta o funcionamento da Regra 14a-8, que permite a acionistas elegíveis apresentar propostas para inclusão nos documentos de votação das assembleias. Os temas podem envolver desde remuneração de executivos e governança até emissões de carbono, diversidade, direitos trabalhistas e gastos políticos.
As empresas podem excluir as propostas quando entendem que elas se enquadram nas hipóteses previstas na regulamentação da 14a-8, como tratar de atividades empresariais rotineiras, representar interferência excessiva na gestão ou já ter sido substancialmente implementadas.
Até o ano passado, a companhia podia pedir à SEC uma avaliação prévia antes de tomar uma decisão. Caso concordasse com a justificativa, a equipe técnica do órgão enviava uma carta de “não-ação”, indicando que não recomendaria medidas contra a empresa se a proposta fosse retirada do material da assembleia. A manifestação era informal e não vinculava os tribunais, mas oferecia segurança regulatória à decisão.
Em novembro de 2025, a SEC suspendeu a análise da maioria desses pedidos para a temporada de assembleias de 2026, mantendo apenas algumas exceções. Agora, o órgão eliminou também essas possibilidades e deixará de responder a todos os pedidos de “não-ação” relacionados à Regra 14a-8. Segundo a SEC, a medida permitirá direcionar esforços para a revisão de documentos e demonstrações apresentados pelas companhias.
Na prática, as empresas passam a decidir por conta própria, com seus assessores jurídicos, se uma proposta atende aos requisitos de exclusão. Para isso, deverão utilizar a própria Regra 14a-8, as orientações já publicadas pela SEC e decisões anteriores da Justiça.
Modelo brasileiro – Com a retirada da SEC desse processo de avaliação prévia, o modelo norte-americano se aproxima do brasileiro. No Brasil, cabe inicialmente à própria companhia decidir se o pedido do acionista cumpre os requisitos para inclusão no boletim de voto a distância. A CVM não emite rotineiramente uma autorização antecipada para a exclusão. Em caso de divergência, o acionista pode questionar a decisão perante a autarquia ou recorrer à Justiça.
