12-05-2017 – 00:46:39
O Itaú Unibanco, em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na noite de quinta-feira, 11 de maio, informou a celebração de contrato com a XP Controle Participações, o G.A. Brasil IV Fundo de Investimento em Participações e o Dyna III Fundo de Investimento em Participações, por meio do qual se comprometeu a adquirir 49,9% do capital social total, sendo 30,1% das ações ordinárias, da XP Investimentos S.A., holding que consolida todos os investimentos do grupo XP, incluindo a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários, por meio de aporte de capital no valor de R$ 600 milhões e aquisição de ações de emissão da XP Holding detidas por seus controladores no valor de R$ 5,7 bilhões. Os valores estão sujeitos a ajustes contratualmente previstos. O valor atribuído a 100% do capital social total da XP Holding, antes do aporte, é de aproximadamente R$ 12 bilhões, o que reflete um múltiplo Preço sobre Lucro Projetado para 2018 de 20 vezes.
Além desse acordo, pelo qual o Itaú Unibanco se torna acionista minoritário da XP Holding, o banco também se comprometeu a adquirir em 2020 um percentual adicional de 12,5%, que lhe garantirá 62,4% do capital social total da XP Holding, sendo 40,0% das ações ordinárias, com base em um múltiplo de resultado de 19 vezes da XP Holding, e em 2022, outro percentual adicional de 12,5%, que lhe garantirá 74,9% do capital social total da XP Holding, sendo 49,9% das ações ordinárias, com base no valor justo de mercado da XP Holding à época, sendo certo que o controle do Grupo XP, incluindo a XP Investimentos, permanecerá com os acionistas da XP Controle, que serão titulares da maioria das ações com direito a voto.
O fato relevante informa também que o Itaú Unibanco e alguns dos controladores da XP firmarão ainda um acordo de acionistas que conterá, entre outros, disposições sobre os direitos do Itaú Unibanco como acionista minoritário da XP Holding; o direito do Itaú Unibanco de indicar 2 de 7 membros do Conselho de Administração da XP Holding, de forma a garantir os direitos anteriormente mencionados; o direito de a XP Controle exercer, a partir de 2024, uma opção de venda da totalidade de sua participação no capital social da XP Holding ao Itaú Unibanco, e de o Itaú Unibanco exercer, a partir de 2033, uma opção de compra da totalidade da participação detida pela XP Controle no capital social da XP Holding. O exercício de qualquer dessas opções, caso efetivado, resultará na aquisição de controle e da totalidade do capital social da XP Holding pelo Itaú Unibanco. “Cabe destacar que a gestão e a condução dos negócios de todas as sociedades do Grupo XP, incluindo a XP Investimentos, continuará totalmente independente, segregada e autônoma, preservando os mesmos princípios e valores atualmente em vigor”, diz o fato relevante.
O controle do Grupo XP continuará com os sócios da XP Controle, sendo que os atuais administradores e executivos permanecerão à frente da XP Holding, da XP Investimentos e de suas controladas, de forma que a XP Investimentos continue atuando como plataforma aberta e independente, “buscando oferecer aos seus clientes uma gama diversificada de produtos próprios e de terceiros, competindo livremente com as demais corretoras e distribuidoras do mercado de capitais, inclusive aquelas pertencentes ao conglomerado Itaú Unibanco, sem qualquer tipo de restrições ou barreiras”, salienta a empresa no comunicado enviado pelo banco à CVM assinado por seu diretor de relações com investidores, Marcelo Kopel, que informa também que o Itaú Unibanco irá atuar como sócio minoritário e não terá influência nas políticas comerciais e operacionais da XP Investimentos ou de qualquer outra sociedade do Grupo XP, nem qualquer acordo de preferência ou exclusividade na comercialização de produtos. A consumação da operação está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis. O banco não espera que essa operação acarrete efeitos relevantes em seus resultados neste exercício social. Estima-se que o impacto da operação que torna o banco sócio minoritário da XP será de 0,80% no Índice de Basileia.
XP – A XP Investimentos está presente em 130 cidades brasileiras em 24 estados, além de escritórios em Nova Iorque, Miami, Londres e Genebra. A empresa conta com 850 colaboradores, 2 mil agentes autônomos, 410 mil clientes e possui R$ 85 bilhões de ativos sob custódia e R$ 12 bilhões de ativos administrados, tendo como principais negócios a corretagem de valores e títulos mobiliários, a distribuição de produtos de investimentos e a gestão de recursos de terceiros. “Por ser uma plataforma de distribuição com arquitetura aberta, e diante das perspectivas de redução da taxa de juros básica e de crescimento da economia brasileira, o Grupo XP tem grande potencial de crescimento nos próximos anos”, diz o fato relevante do Itaú Unibanco.
A XP Investimentos informou em nota que, pela associação firmada, seus sócios continuam à frente da gestão da companhia de forma independente, com foco no crescimento do grupo e na melhoria contínua do serviço prestado a clientes e parceiros. “Com a associação, a XP reforça sua solidez, tendo como sócio, o maior grupo financeiro privado do país”, diz o comunicado da XP, que informa também que o acordo prevê ainda a independência operacional e livre competição entre as empresas; a manutenção da plataforma aberta e taxa zero; a preservação dos acordos comerciais com atuais parceiros e a valorização da profissão de agente autônomo de investimentos. “Esta associação só foi possível porque o Itaú Unibanco entendeu nossos princípios e valores, concordando com condições fundamentais para o acordo”, afirma Guilherme Benchimol, presidente do Grupo XP, no comunicado.
“Estamos confiantes nesta parceria, construída a partir do entendimento mútuo de que podemos fortalecer ainda mais a nossa empresa”, acrescenta o sócio fundador da XP. “A XP vem fazendo um trabalho inovador no mercado de investimentos. Com essa associação, vamos garantir a continuidade do modelo de negócio da XP com total independência de gestão e, assim, contribuir para o crescimento da empresa e geração de valor ao acionista”, afirma Candido Bracher, presidente do Itaú Unibanco. “Como é de praxe neste tipo de associação, existem opções, mas não obrigações, de compra e venda entre as partes. No entanto, a visão do projeto e o entendimento dos controladores é que está se iniciando uma relação de longo prazo”, diz o comunicado da XP.