-16nov.jpg "Cristiana Pereira, da BM&FBovespa")
Edição 287
O mercado brasileiro de BDRs Não Patrocinados evoluiu relativamente bem nos últimos anos. Hoje já são mais de 120 empresas que tem suas ações negociadas no mercado brasileiro, com nomes bastante conhecidos do público, como Facebook, Google e Walt Disney. Esses ativos, no entanto, são trazidos para negociação no país não por um desejo da própria empresa, mas sim de instituições financeiras, como Deustche Bank, Citibank, Itaú e Bradesco, que sondam os investidores locais sobre os nomes que mais despertam o interesse na região e os trazem, com ou sem aprovação da própria empresa.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a BM&FBovespa trabalham agora para incentivar o fomento do mercado de BDRs Patrocinados, que são aqueles ativos trazidos pelos próprios emissores estrangeiros para serem negociados no Brasil. Hoje são apenas oito BDRs Patrocinados na bolsa brasileira, e a CVM colocou o tema em audiência pública, com algumas propostas para reduzir os custos para as empresas estrangeiras interessadas em trazerem elas mesmo seus ativos para serem negociados no Brasil. “Consideramos que poderiamos dar alguns passos adiante na regulamentação para tentar aumentar ou facilitar o acesso dos emissores estrangeiros aos investidores no Brasil”, afirma Augusto Coutinho Filho, coordenador de desenvolvimento de normas da CVM.
Filho nota que a participação do emissor estrangeiro na Bovespa é muito baixa, não chega a 1%, enquanto em outros mercados da América Latina o percentual gira entre 10% a 20%. “Apesar de o mercado brasileiro não estar muito aquecido, até pela questão da conjuntura econômica que o país atravessa, entendemos que ao melhorar as regras podemos possibilitar um potencial aumento desse mercado de BDRs Patrocinados nos próximos anos”, prevê o coordenador da autarquia. “A mudança regulatória não vai criar o mercado, não é através da mudança normativa que vamos ter um mercado mais forte, mas isso facilita, é um primeiro passo”.
Os BDRs Patrocinados se dividem em três níveis, alem da modalidade de Não Patrocinados. No nível um a empresa estrangeira não precisa ter registro de emissor no Brasil, e até o momento também não tem autorização para fazer oferta pública desses ativos no país. A audiência pública da CVM propõe que os BDRs Patrocinados nível um possam fazer uma oferta pública com esforços restritos, voltada apenas para investidores qualificados. No nível dois do programa de BDRs Patrocinados, a empresa estrangeira se lista na Bovespa, e pode ter seus papéis negociados por qualquer investidor; no nível três, a empresa tem a permissão para fazer uma oferta pública nos termos da Instrução 400 da CVM, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário. Os oito BDRs Patrocinados existentes hoje na bolsa brasileira estão no nível três.
Cristiana Pereira, diretora comercial e de desenvolvimento de empresas da BM&FBovespa, explica que a maior parte dos BDRs Patrocinados são de empresas com negócios e/ou interesse de crescer no Brasil – entre as empresas com BDRs Patrocinados estão Dufry, rede de lojas de duty free nos aeroportos com sede na Suíça, Santander Espanha, e Banco Patagonia e TGLT, ambas da Argentina. Completam a lista, todos com sede nas Bermudas, BTG Pactual Participations, Cosan Limited, GP Investments e Wilson Sons. “Os BDRs Patrocinados que temos hoje são muito específicos, os próprios nomes indicam que foram situações muito particulares que levaram as empresas a trazerem os ativos para serem negociados no Brasil”, comenta a especialista.
Apesar do número de ativos bem menor na comparação com os Não Patrocinados, o volume médio diário de negociação dos BDRs Patrocinados é de R$ 44,7 milhões, contra R$ 14,7 milhões dos Não Patrocinados. Em termos de perfil do investidor que negocia os BDRs Patrocinados, os estrangeiros aparecem na frente, com 43% do volume total, seguidos pelos institucionais, com 33%.
Oferta pública – “A regulamentação prevê que, se a empresa quiser fazer a oferta no Brasil, tem de fazer uma oferta pública e, no limite, acessar o varejo. Com isso, ela precisa se preparar para ser uma empresa listada, cumprindo uma série de obrigações do mercado brasileiro. E normalmente não é assim que as empresas começam a se internacionalizar em termos de mercado de capitais”, diz Cristiana. Ela nota que, entre as próprias empresas brasileiras que tem ativos listados em bolsas estrangeiras, o mais comum é a companhia fazer um esforço de venda no exterior, mas sem se registrar ou se listar no país no qual ela tem interesse.
“Elas fazem uma primeira abordagem, que não requer todo o arcabouço previsto na nossa regulamentação, e depois gradualmente se for o caso avançam com uma oferta ou com uma listagem na bolsa”. É difícil que uma empresa estrangeira, mesmo que tenha interesse pelo Brasil, queira ter um envolvimento tão amplo com o mercado de capitais local logo na chegada, ressalta Cristiana. A proposta da audiência pública, avalia a especialista, visa criar justamente esse passo inicial para que um emissor estrangeiro interessado na região possa testar o mercado sem a necessidade de uma estrutura mais complexa para ter essa permissão. “Pela proposta, a empresa com um BDR Patrocinado nível um pode fazer uma oferta entre qualificados, e não precisa de registro como companhia no Brasil, e continua com um nível de obrigações e responsabilidades ainda baixo, mas já começa a testar o mercado local”, afirma Cristiana.
Augusto Filho, da CVM, entende que a mudança proposta trará uma “vantagem muito expressiva” ao emissor estrangeiro interessado no mercado brasileiro, já que antes eles não podiam fazer oferta pública. “A única forma que tinham era por meio de uma oferta privada, e isso não permitia que o emissor do papel fizesse qualquer tipo de esforço de venda”. A partir da inclusão dos BDRs nível um e dois na Instrução 476 da CVM, que trata da oferta pública com esforços restritos, o regulator permite um esforço de venda de acordo com as normas da instrução, pontua o coordenador. “Entendemos que tem um potencial muito grande os BDRs Patrocinados nível um, e essa dispensa de registro pode ampliar em muito o mercado de BDRs Patrocinados”.
Emissor estrangeiro – Uma outra proposta da audiência pública da CVM trata da definição do emissor estrangeiro. Pela regulamentação em vigência estabelecida pela Instrução 480 da CVM, para ser considerado emissor estrangeiro, a empresa precisa comprovar que tem 50% de seus ativos no exterior. A proposta prevê que o emissor possa ter até 65% de seus ativos no Brasil e ainda ser considerado estrangeiro. Como as empresas com eventual interesse em trazer BDRs Patrocinados ao país são companhias que tem ou pretendem ter negócios na região, o limite de 50% afastava eventuais emissores, pondera a diretora da BM&FBovespa.
Cristiana entende que no passado, quando o mercado brasileiro estava em um momento mais aquecido, tivemos uma demanda maior de empresas estrangeiras interessadas em trazer ativos para o país. “Nesse momento ainda é difícil falar de nomes em potencial, mas estamos começando a visualizar espaço para ofertas, mesmo de empresas brasileiras”, pontua a profissional. “Ainda não temos uma perspectiva de novos BDRs Patrocinados, mas era importante discutir melhorias do produto, para no momento em que o mercado estiver melhor ele poder ser testado”.